開創業務時，其中一個重要的步驟是為閣下的企業選擇合適的法律結構。在香港，最常用的商業工具是獨資經營、合夥業務和有限公司。
獨資經營
獨資經營者也稱為個體經營者。 它並非法人企業，所有業務由一個人擁有和經營。 它的主要特點是：
- 它並沒有獨立法律實體，即法律上企業與獨資經營者之間沒有身分的區別；
- 獨資經營者的責任不受限制，即其需對所有業務帶來的責任承擔個人責任；和
- 獨資經營者可以保留所有利潤，但也對業務產生的所有負債承擔全部責任。
如果你重視以下各項，獨資經營是理想的選擇：
- 低成本和快速成立；
- 經營小型企業；和
- 經營低風險或無風險的業務。
| 獨資經營的優點 | 獨資經營的缺點 |
| 它是最靈活、最簡單的業務結構，管理成本低 | 如果生意失敗，獨資經營者將無法保護個人資產 |
| 註冊程序很簡單。請參閱有關公司的常見問題解答 – 商業登記 | 如果獨資經營者死亡或病重，業務將自動結束 |
| 企業擁有人能完全控制政策、資本投資、業務運營和利潤 | 很難從投資者那裡籌集額外資金，因為他們通常對非法人實體持謹慎態度 |
| 結束業務的程序很簡單 | |
| 最低納稅申報（向稅務局提交年度納稅申報表）； 利潤按獨資經營者的邊際稅率徵稅，可能低於有限公司的稅率。要了解有關稅率的更多信息，你可以閱讀“香港的利得稅制度如何運作？” |
由於獨資經營很容易成立，小企業通常選擇以獨資經營的身份開始，然後過渡到有限責
任實體。
合夥業務
合夥指兩個或兩個以上的個人共同擁有企業，並計劃以合夥人相互同意的方式分享利潤。在組建合夥業務時，建議簽署合夥協議以確立合夥企業的條款和條件。一般來說，合夥協議會就以下事項作出規定：
- 合夥資本；
- 損益；
- 董事會和管理層；
- 合夥財產；
- 終止; 和
- 爭議解決
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合夥業務名稱可以是所有合夥人姓名的組合（通常使用姓氏）。但是，名稱不得包括：
- “Limited” 或 “Company Limited”（如果名稱是英文）；
- 「有限」 或 「有限公司」（如名稱為中文）。
合夥業務一般有兩種類型，即一般合夥和有限合夥。它們分別受《合夥條例》和《有限合夥條例》規管。 還有第三種合夥業務，稱為有限責任合夥企業 (LLP)。但根據《法律執業者條例》，它僅適用於香港的律師事務所。
一般合夥具有以下特點：
- 每位合夥人皆對合伙的所有債項及債務承擔責任；
- 每位合夥人皆對其他合夥人在正常業務過程中的行為負責；
- 除非另有約定，每位合夥人均享有同等的利潤份額；
- 合夥業務沒有獨立的法律實體。請參閱關於公司的常見問題解答 – 獨立法人實體；和
- 缺乏永久繼承。
有限合夥具有以下特點：
- 由一般合夥人（最少 1 名）和有限合夥人（最少 1 名）組成；
- 一般合夥人對業務債務承擔無限責任，而有限合夥人僅對其資本出資額負責；
- 有限合夥人不得參與業務的管理和決策過程；
- 有限合夥業務必須以特定表格在公司註冊處登記。否則，合夥將被視為一般合夥；和
- 沒有獨立的法律實體。請參閱關於公司的常見問題解答 – 獨立法人實體。
如果你重視以下各項，那麼合夥業務將是理想的選擇：
- 在業務過程中分擔責任和風險；
- 籌集資金；
- 與值得信賴且擁有你所缺乏的專業知識和技能的人合作；和
- 合夥人有著共同的商業目標。
| 合夥業務的優點 | 合夥業務的缺點 |
| 與獨資經營相比，更容易籌集資金 | 除非是有限合夥人，否則合夥人可以對企業的債務承擔個人責任，個人資產不受保護 |
| 合夥人可以用他們的其他收入抵消合夥企業的損失，因此總應稅收入可能較低 | 重大決策需要所有合作夥伴的參與，因此分歧可能導致業務結束 |
| 合作夥伴之間可分擔責任和工作 | 除非合夥協議中另有規定，如果任何合夥人死亡/破產，合夥業務即告結束 |
有限公司
在香港設立公司時，你可以選擇最適合貴公司宗旨的公司類型，即：
- 股份有限公司（私人或公眾）；和
- 擔保有限公司
- 私人股份有限公司
大多數情況下，小型企業更願意將其業務註冊為香港的私人股份有限公司。私人公司的主要特徵是：
- 股東的責任僅限於每位股東持有的未繳股份數額；
- 股東轉讓股份的權利受到限制；
- 無法從公眾籌集資金；和
- 公司擁有獨立於股東的法人實體。請參閱關於公司的常見問題解答 – 獨立法人實體。故公司的存續不受公司股權變動的影響（例如股東死亡、辭職）
如果你要成立私人公司，以下是《公司條例》（第 622 章）規定的結構的一些強制性組成部分：
- 至少一名董事必須是年滿 18 歲的自然人（在某些情況下，額外董事可以是法人團體）；
- 至少一名股東，最多50名股東（唯一的股東也可以是唯的一董事）；
- 一名由本地自然人或法人團體的擔任的公司秘書（唯一董事的不能是公司秘書）；和
- 提供香港本地地址作為公司的註冊地址。
如果你重視以下各項，私人公司是理想的選擇：
- 有限責任；
- 業務具有獨立法律人格；和
- 授權和責任來讓他人管理你的業務。
| 私人有限公司的優點 | 私人有限公司的缺點 |
| 它是一個獨立的法律實體。股東的責任僅限於其各自的股權。公司的全部責任僅限於已發行股本總額 | 成立公司涉及復雜的程序。在公司常見問題解答中進一步查看 – 如何成立公司 |
| 你可以成為公司的唯一的董事和/或唯一的股東，因此你擁有完全的控制權和決策權，並享受公司作為獨立法人實體的好處 | 股東不能隨時從公司撤資 |
| 股份/所有權的轉讓不影響現有的公司結構 | 股份轉讓可能會受到優先購買權的限制，前提是股東協議（如有）有此規定。請參閱有關公司的常見問題解答 – 股東協議 |
| 儘管任何股東死亡、資不抵債、喪失工作能力或退休，公司仍將繼續經營 | 公司債權人可能會要求股東或董事提供個人擔保，因此他們的責任最終可能不會受到限制 |
| 公司可以在成立後通過向新股東或現有股東發行更多股份來籌集資金 | 清盤程序可能既昂貴又耗時 |
| 少數股東可能會因權力不足而受到偏見待遇 | |
| 公司、其股東和董事之間存在潛在的利益衝突 | |
| 某些文件，例如公司章程、註冊辦事處地址和股東詳細信息，必須在公司註冊處公開披露 | |
| 公司需遵守公司註冊處和稅務局的合規義務 |
- 公眾有限公司
公眾有限公司的主要特點是可以邀請公眾認購其股份；公司可選擇在香港聯合交易所公開上市。股東的責任僅限於每位股東持有的未繳股份數額。股東人數沒有上限。因公司通過上市並通過向公眾出售其股份來籌集資金，此類型公司需要承擔許多合規義務。因此這種結構通常為大企業所採用。
- 擔保有限公司
擔保有限公司沒有股本。成員的責任受公司章程的限制，以成員同意在公司倒閉時為公司資產貢獻的金額為準。 此這種結構通常為非營利組織和慈善機構所採用。
有關更多信息，請參閱公司常見問題解答 – 如何成立公司。
重點扼要
- 閣下可以根據需要選擇不同類型的商業模式：獨資經營、合夥業務或有限公司
- 如果閣下想開展低風險業務並成為擁有完全屬於你的企業，那麼獨資經營最適合你的需求。
- 如果閣下是與他人一起創業，並希望分擔風險、利潤和責任，你可以考慮合夥。
- 如果閣下想限制你對業務的責任並委派管理責任，合併一家私人有限公司是個好主意。
參考資料
- 公司註冊處，有限合夥相關表格：https://www.cr.gov.hk/tc/forms/other.htm
- 公司註冊處，本地公司註冊相關表格：https://www.cr.gov.hk/tc/forms/specified.htm#26
- 香港政府一站通，利得稅稅率：https://www.gov.hk/tc/residents/taxes/taxfiling/taxrates/profitsrates.htm